기업이 긴장하는 공정경제 3법 완벽 분석

상법 개정안

감사위원분리선출제도

정부의 입장은?: 정부 및 시민단체는 규제 강화를 주장하며  감사위원인 사외이사의 독립성을 한층 강화함으로써 재벌의 지배 주주를 비롯한 오너의 독단을 방지

재계의 입장은?: 회사가 지명하지 못하는 이사에 의해 기업경영의 자율성과 신속성을 위협 받는다고 주장

주식회사의 지배구조: 주식회사는 국가와 유사한 지배구조를 지닌다. 국가가 입법부, 행정부 그리고 사법부가 서로 견제하면서 국민의 이익을 대변한다. 주식회사의 구조도 마찬가지다. 대표이사와 집행 위원은 행정부, 이사회는 입법부 그리고 감사와 감사위원은 사법부의 역할을 한다. 이들은 주주의 이익을 위해 서로를 견제한다.

하지만 현행법으로 선출된 감사위원은 대표이사와 이사회를 견제할 수 없다.

현행법: 대한민국은 상장법인 및 협회등록법인의 경우 이사 중의 4분의 1 이상을 사외이사로 선임하도록 의무화하고 있다. 자산 총계 2조 원 이상의 대규모 상장법인 및 협회등록법인의 경우 3인 이상,전체 이사의 2분의 1 이상을 사외이사로 선임하도록 규정하고 있다. 현행법은 감사위원을 이미 선출된 이사 중에서 선출하도록 하고 있다.

문제점은?: 대부분의 회사는 사외이사 선출 과정에 대주주와 이해관계가 없는 사람을 뽑지 않고, 친분이 있거나 영향력을 행사할 수 있는 사람을 선출한다. 이사회를 구성하는 이사 선출은 단순 과반수의 법칙을 따르기 때문에 쉽게 원하는 사람을 이사로 배정한다. 이사로 선출되면 부와 명예가 뒤따르게 된다. 따라서, 이사들은 다시 이사로 선출되기 위해 선출 권한을 가지고 있는 대주주가 원하는 정책에 찬성한다. 이처럼 선출된 감사위원은 독립된 위치에서 대주주와 이사회를 견제할 수 없다.

어떻게 바꾸려고 했나?: 감사위원 선출 시 3% 룰을 적용하는게 가장 핵심이다. 단순 과반수에 의해 선출된 감사에서 이사를 선임하는 것이 아니라, 감사위원 중 한 명은 3% 룰에 따라, 대주주가 아무리 많은 주식을 가지고 있더라도 감사위원 선출에는 3%의 의결권만 가지게 한다. 이는 소주주의 의견을 대변하고 독립적으로 이사회를 견제할 수 있는 감사위원을 선출할 수 있도록 설계했다.

결국 한발 물러난 수정안: 하지만, 수정안은 대주주와 특수관계인 지분을 다 합쳐 3%의 의결권만 인정하기로 했던 원안과 다르게 대주주와 특수관계인 모두 3%씩 인정하기로 하여 크게 후퇴 했다는 평가를 받고 있다. MBC 뉴스에 따르면, 수정안에 의하면 GS는 41% 이상 두산은 37% 이상의 의결권을 행사할 수 있다고 한다.

대주주의 이익은 소주주의 이익과 부합하지 않는가?: 그럴 수도 있고 아닐 수도 있다. 회사의 이윤 극대화는 대주주와 소주주 모두 이윤 극대화가 되지만, 대한민국의 특수한 재벌 주도 경제 구조로 모회사의 이익을 감수하고 자회사의 이익을 극대화 시키는 경우도 있다. 또한, 대주주가 기업의 최고 경영자가 되는 경우도 많아 최고경영자가 비합리적 수준의 연봉과 성과금을 받아 가는 경우도 허다하다.

왜 이렇게 높은 연봉을?: 이코노미스트에 따르면, 미국 최고경영자(CEO)의 급여와 성과급은 회사의 성장치를 훨씬 상회한다. 그 이유는, 미국의 CEO가 이사회를 선임하는데 큰 영향력을 가지고 있다. 컨설팅 회사 또한 CEO의 높은 연봉을 주장하는데 이는 고용 관계에 있어 이해관계의 충돌이 있기 때문에 상호 이익의 결과를 초래한다.

경쟁사의 공격을 받을 수 있다?: 대주주가 감사위원 선출에 영향력을 미칠 수 없다면, 헤지펀드 혹은 경쟁회사가 본인들과 관계가 있는 인물을 이사로 선출할 수 있다. 이사회에서는 회사의 재무 상태 전략과 같은 중요한 정보를 주고 받게 되고, 회사의 경영권에 간섭할 수 있다. 따라서, 수정안에 따르면 헤지펀드가 국내기업의 경영권 위협과 기업 정보 유출을 도모할 우려가 있다.

다중 대표 소송 제도

정부의 입장은?: 정부와 여당은 소주주를 보호하기 위해서 입법화를 통한 제도 도입이 반드시 필요하다는 입장

재계의 입장은?: 재계는 기업에 대한 소송 남발로 경영활동을 옥죄고 경영 부담을 가중할 것이라며 반발

다중대표소송제는 상장된 모기업 지분 0.01%를 6개월 이상, 비상장의 경우 기간 제한 없이 1%만 소유하고 있어도 해당 모기업이 지분 50%를 초과 보유한 자회사 이사에 대해 경영책임을 물을 수 있는 제도다. 대한민국의 독특한 재벌 경제 구조는 모회사가 특정 자회사의 성장을 위해 모회사 또는 다른 자회사의 이익을 희생시키는 경우가 많다.

• 모회사: 자회사에 대한 지분을 가지고 자회사를 지배하는 회사
• 자회사: 자본적 관계에 의해 모회사의 지배를 받는 회사

롯데에서 무슨일이?: 2012년 롯데 그룹의 자회사인 롯데피에스넷은 공정거래위원회로부터 과징금을 받았다. 사건의 배경은 롯데 그룹은 ATM을 운영하는 롯데피에스넷 직접 ATM을 구매 하지 않게 하고 실적이 좋지 않은 롯데기공에서 먼저 구입해 구입가보다 비싼 가격으로 롯데피에스넷에 직접 판매하도록 했다. 이 과정에서 41억의 매출차익을 실현한 롯데기공의 행위가 잘못되었다고 판단했다.

중간판매자를 거치지 않고, 롯데피에스넷이 직접 구매했다면, 지불하지 않아도 되는 지출이었다. 롯데기공이 없어도, 롯데피에스넷은 ATM 구매가 가능했지만 일감 몰아주기로 롯데기공의 40억 수익은 롯데피에스넷의 40억 손해가 되었다. 늘어난 지출은 회사의 재무재표와 순수익률에 영향을 미치기에, 롯데피에스넷의 주가에 부정적 영향을 미치고 롯데피에스넷의 ATM 서비스를 이용하는 소비자에게도 손해를 끼쳤다. 또한, 롯데피에스넷의 ATM을 사용하는, 편의점 점주에게는 ATM가격이 높다는 핑계로 높은 수수료를 받았다.

현행법: 현재는 회사의 주주가 회사에 손해를 끼친 이사를 상대로 소송이 가능하다. 모회사의 주주가 자회사의 이사를 소송할 수 없다. 따라서, 위와 같은 일감 몰아주기의 경우 모회사의 주주는 자회사로 인해 발생한 손해를 보상받을 수 없다.

수정안: 원안은 0.01%의 지분만 가져도 소송 자격이 주어졌지만, 수정안은 최소 기준을 0.5%로 대폭 강화했다. 시가 총액 440조 원의 삼성전자의 경우 0.5%는 2조를 넘는다. 따라서, 수정안에서 소액주주는 자회사의 이사를 소송하여 손해를 보상받기 힘들어졌다.

현대차와 엘리엇의 악몽: 막강한 법률 대리인을 가진 외국 헤지펀드 또는 투자자가 모회사와 자회사 간의 허점을 노려 막대한 법률 비용을 일으키고 손해 배상금을 가져갈 수 있다. 또한, 막대한 양의 소송으로 인해 기업은 법률 비용에 큰 투자를 해야 한다. 큰 잘못을 하지 않는다고 해도, 긴 법정 다툼은 기업의 이미지에 악영향을 미치고 이는 기업이 소송에  합의해 배상금을 물게 될 확률도 높다.

미국의 헤지펀드 회사 엘리엇은 2018년 현대차그룹 3개사 지분을 약 1조2천억원 규모로 보유했다. 엘리엇은 현대차와 현대모비스를 합병한 후 지주사 체제로의 전환을 요구하면서 8조3천억원에 달하는 초고배당을 제안하는 등 지배구조 개편 작업을 방해했다. 결국 원하는대로 이루어지지 않자 2019년 말 주식 전량을 매각하고 말았다.

재계 관계자는 "다중대표소송제도는 상장 모회사의 소수주주권 요건을 지렛대 삼아 비상장 자회사에 대한 위협 소송이 가능해 경영권을 뺏거나 '먹튀'를 위한 투기자본 등에 의해 악용될 소지가 다분하다"고 설명했다.

공정거래법 개정안

사익편취(일감 몰아주기) 규제 대상 확대

정부의 입장은?: 사익편취 규제는 기본적으로 정상적인 내부거래는 허용하되 부당한 내부거래만을 사후적으로 규제하는 것이며, 해당 기업이 지분을 매각해야 하는 것은 아니다. 또한, 일감몰아주기 규제대상을 확대하려는 목적은 총수일가 지분 매각이나 자회사 설립 등과 같은 방법으로 나타난 규제 사각지대를 최소화하기 위한 것이며, 자·손자회사의 지분을 줄이는 것과는 무관하다.

재계의 입장은?: 일감 몰아주기 규제 대상이 크게 증가한다며 반발하고 있다.대상 기업이 이 규제를 피하려면 총수는 기존 보유 지분을 팔아야 하고 지주사는 자회사 지분을 더 많이 사들여야 하는 등 기업 부담이 커진다는 것이다.

추진 배경: 모회사와 자회사 간의 일감 몰아주기가 만연하게 발생해, 중소기업의 성장을 가로막고 있다. 또한, 자회사가 취득하는 부당한 이득은 소비자 가격에 그대로 전가 되어 소비자에게 손해를 끼친다. 따라서, 공정한 거래와 소비자 보호를 위해 규제대상을 확대한다. 사익편취 규제는 기본적으로 정상적인 내부거래는 허용하되 부당한 내부거래만을 사후적으로 규제하는 것이다.

현행법: 상장회사 30%, 비상장회사 20%의 주식을 특수 관계인이 보유하면 규제 대상이 되었다.

수정안: 현행 안의 규제 기준에 미치지 않는 회사의 내부 거래 비중이 높아, 실효성 확대를 위해 상장 여부와 관계없이 특수관계인이 20% 이상의 지분을 소유하면 규제 대상으로 삼는다. 실례로 현대차를 운송하는 현대글로비스는 정몽구 회장이 지분 29.9%를 보유하고 있어, 상장회사 30%에 미치지 못해 사익편취 규제 대상이 아니다.

반대: 새로운 공정 경제법에 따르면, 규제 대상이 3배 늘어나 기업 경영에 악영향을 미친다. 재벌 기업이 규제를 피하기 위해서는 기존 보유 지분을 팔고 자회사는 지주회사의 지분을 더욱 많이 구매해야 한다. 이는 기업에 큰 부담이 된다. 사익편취 규제대상이 확대되면, 대기업의 성공적 벤처 기업에 대한 합병을 꺼리게 된다. 실리콘 밸리의 경우처럼, 벤처 기업에 대한 인수합병은 벤처기업가에 큰 인센티브가 되어 혁신적 활동이 많이 일어난다. 하지만, 합병을 막는 개정안은 인센티브를 떨어뜨려 혁신이 일어나지 않을것이다.

전속 고발제 개편 논란

공정거래위원회(공정위)는 독점 및 불공정 거래에 관한 사안을 심의·의결하기 위해 설치한 국무총리 소속의 장관급 중앙행정기관이다. 대기업 등이 힘을 이용해서 시장 질서를 해치는지 감시하는 부처로 최근에는 배민 합병과 관련된 콘텐츠에서도 자주 등장한다.  공정거래 관련된 일에 대해서는 공정위가 고발해야만 검찰이 수사할 수 있도록 한 게 바로 전속고발권입니다.

추진 배경: 왜 그러면 개편을 논의할까요? 그동안 대기업이 중소기업이나 하청업체에 ‘갑질’을 하는 경우가 끊이지 않고 있지만 막상 전속고발권 활용에 너무 소극적이었다는 비판 때문이다. 오히려 전속고발권이 대기업에 대한 ‘면죄부’ 역할을 하고 있는 게 아니냐는 주장도 생겼다. 전속고발권을 폐지해야 누구든지 공정거래법을 위반하는 회사를 고발할 수 있고, 그래야 대기업의 불공정 행위가 근절될 수 있다는게 폐지론자들의 주장이다.

현행법: 공정거래 위원회가 담합에 대한 신고를 받고 검토 후 검찰에 고발하면 수사할 수 있다. 공정거래 위원회에서 고발하지 않은 건에 대해서는 검찰이 개별 수사 할 수 없다. 이유는, 기업에 대한 무분별한 고소 고발을 막고 검찰이 실적을 올리기 위해 기업을 과잉수사 하는 것을 방지할 수 있다.

'회전문 현상(Revolving Door)': 공정거래 위원회를 100% 신뢰할 수 없다. 공정 거래 위원회에 근무한 직원 중 은퇴 후 로펌 또는 대기업으로 취직하는 경우가 있다. 이는 독점적인 지휘를 가지고 있는 공정위가 외부 영향으로 공정한 평가를 내리지 못한다는 비판을 받는 이유다. 따라서 공정거래 위원회가 가지는 전권을 박탈하고 담합의 신고를 받은 검찰이 직접 고소할 수 있게 한다.

민주당의 이상한 논리: '더불어민주당의 검찰 개혁에 어긋난다'는 논리로 결국 폐지 안건을 철회했습니다. 더불어민주당은 검찰의 권력을 약화하는 개혁을 진행 중인데, 전속 고발제의 시행은 검찰에 새로운 권력을 부여하기 때문에 기본적 기조에서 어긋난다. 따라서, 전속 고발제 폐지안은 통과되지 않았다.